Tiedonantopolitiikka
Yhtiön viestinnässä noudatetaan soveltuvaa EU:n ja Suomen lainsäädäntöä, kuten EU:n Markkinoiden väärinkäyttöasetusta ((EU) 596/2014 muutoksineen, ”MAR”), osakeyhtiölakia (746/2012, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”), soveltuvia Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) sääntöjä ja ohjeita, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ja Finanssivalvonnan ohjeita, sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hallinnointikoodia.
1. Tavoitteet ja keskeiset periaatteet
Yhtiön viestinnässä tavoitteena on varmistaa, että kaikilla markkinaosapuolilla on samanaikaisesti ja viipymättä pääsy yhtäläiseen, riittävään ja merkittävään tietoon Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvistä olennaisista seikoista, joilla voi olla vaikutusta Yhtiön rahoitusvälineiden arvoon, ja että julkistettu tieto antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön toiminnasta.
Yhtiö viestii johdonmukaisesti sekä myönteisitä että kielteisistä seikoista. Yhtiön keskeiset periaatteet sijoittajaviestinnässä ovat luotettavuus, läpinäkyvyys, johdonmukaisuus, kokonaisvaltaisuus, avoimuus, oikea-aikaisuus ja tasapuolisuus.
Kaikki pörssitiedotteet ja lehdistötiedotteet julkaistaan suomeksi ja englanniksi. Tilinpäätökset julkaistaan suomeksi englanninkielisen käännöksen kanssa.
2. Julkistettavat tiedot
Yhtiön tiedonantovelvollisuus koostuu säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Säännöllisellä tiedonantovelvollisuudella viitataan esimerkiksi Yhtiön velvollisuuteen julkistaa säännöllisesti tietoja taloudellisesta tilanteesta ja tuloksesta. Jatkuvalla tiedonantovelvollisuudella viitataan liikkeeseenlaskijan velvollisuuteen julkistaa markkinoille tietyt tiedot ajantasaisesti ja jatkuvasti. Yhtiö julkistaa tietoa tiedonantovelvollisuuden mukaisesti viivytyksettä ja samanaikaisesti kaikille sidosryhmille.
Yhtiö raportoi sen taloudelliset tiedot kaksi kertaa vuodessa julkistamalla puolivuotiskatsauksen sekä tilinpäätöstiedotteen. Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden mukaiset raportit sisältävät keskeiset tiedot Yhtiön taloudellisesta tuloksesta, liiketoiminnan ja markkinoiden tilanteesta, sekä niiden kehityksestä.
Hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen niiden hyväksymisestä päättävää yhtiökokousta. Yhtiö julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin hallituksen toimintakertomuksen julkaisemisen yhteydessä.
2.1 Yhtiön julkaisemat tiedotteet
Yhtiön julkaisemat tiedotteet on jaettu pörssitiedotteisiin ja lehdistötiedotteisiin. Tiedotteen kategoria määräytyy tietojen olennaisuuden ja merkittävyyden perusteella.
Pörssitiedotteet
Yhtiö julkistaa sisäpiiritiedon ja muut yllä kohdassa ”Julkistettavat tiedot” määritellyt tiedot pörssitiedotteena mahdollisimman pian, ellei sisäpiiritiedon julkistamista ole lykätty MAR:n nojalla. Pörssitiedotteena julkistettavat asiat on lisäksi määritelty Nasdaq Helsingin säännöissä (kuten kutsut yhtiökokouksiin ja yhtiökokousten päätökset). Arvioitaessa pörssitiedotteen julkaisemisen tarvetta kiinnitetään huomiota siihen, onko vastaavia asioita aiemmin julkistettu pörssitiedotteena tai onko vastaavalla tiedolla aiemmin ollut merkittävä vaikutus rahoitusvälineen hintaan.
Yhtiö julkaisee säännöllisen tiedonantovelvollisuuden mukaisesti julkistettavat tiedot pörssitiedotteella. Säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevien tietojen julkistamispäivämäärät on määritelty Yhtiön sijoittajasivuilla julkaistussa taloudellisessa tapahtumakalenterissa.
Lisäksi arvopaperimarkkinalain mukaan merkittävä lähipiiriliiketoimi on julkistettava viimeistään silloin, kun se on tullut yhtiötä sitovaksi. Julkaisuvelvoitteen aiheuttava merkittävyys määritetään arvopaperimarkkinalain periaatteiden mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain nojalla julkistettavia lähipiiriliiketoimia voivat olla esimerkiksi lähipiiriliiketoimet, jotka todennäköisesti vaikuttavat sijoituspäätöksiin tai osakkeenomistajien päätöksiin heidän äänioikeutensa käyttämisestä.
Pörssitiedotteet toimitetaan Nasdaq Helsingille sekä päämedialle, ja ne julkaistaan Yhtiön sijoittajasivuilla.
Lehdistötiedote
Yleis- ja talousmedialle suunnatut lehdistötiedotteet sisältävät Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan liittyviä tietoja, jotka eivät täytä pörssitiedotteen kriteerejä, mutta joilla arvioidaan olevan uutisarvoa tai joiden arvioidaan muutoin herättävän mielenkiintoa Yhtiön sidosryhmissä. Lehdistötiedotteena julkaistavia yritysuutisia voivat olla esimerkiksi:
- pienemmät hankinnat ja kumppanuudet
- pienemmät yhteistyösopimukset asiakkaiden tai muiden kumppaneiden kanssa
- johtokunnan nimitykset, jotka eivät täytä pörssitiedotteen kriteerejä
- edistys tutkimuksessa
- yritykselle myönnetyt kunnianosoitukset
3. Sisäpiiritiedon julkistaminen ja julkistamisen lykkääminen
Mahdollisimman pian julkistettavaa sisäpiiritietoa, ellei sisäpiiritiedon julkistamista ole lykätty MAR:n nojalla, voi olla esimerkiksi jokin seuraavista:
- merkittävä muutos Yhtiön strategiassa;
- merkittävä muutos yhtiön aiemmin ilmoittamiin näkymiin ja/tai taloudelliseen asemaan;
- strategisesti merkityksellinen yritysjärjestely tai muu liiketoimintajärjestely, jonka Yhtiö aikoo tehdä, tai muu vastaava merkittävä Yhtiön suunnittelema toimi, mukaan lukien muun muassa yhden tai useamman yrityksen ja/tai liiketoiminnan tai ainakin merkittävän vähemmistöosuuden hankkiminen sillä tarkoituksella, että hankinta täyttää soveltuvien Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaisen yritysoston määritelmän
- merkittävä muutos liittyen Yhtiön osakkeisiin
- ostotarjoukset
- merkittävä oikeudenkäynti tai muu viranomaismenettely, jossa Yhtiö on osallisena
MAR:n säännösten mukaisesti Yhtiö voi lykätä sisäpiiritiedon julkistamista, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät:
- tiedon välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Yhtiön oikeutetut edut,
- julkistamisen viivästyminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan, ja
- Yhtiö pystyy takaamaan tiedon säilymisen luottamuksellisena.
Hallituksen puheenjohtaja tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä taikka kummankin valtuuttama henkilö päättää tietojen julkistamisen lykkäämisestä, perustaen päätöksensä arviointiin edellytysten täyttymisestä. Toimitusjohtaja voi poikkeuksellisesti päättää yksin julkistamisen lykkäämisestä, jos se on perusteltua asian kiireellisyyden vuoksi.
Tietojen julkistamisen lykkäämistä koskevan päätöksen yhteydessä dokumentoidaan viivästymisen edellytykset, laaditaan asiaa koskeva hankekohtainen sisäpiiriluettelo ja tehdään muodollinen päätös julkistamisen lykkäämisestä. Yhtiö julkistaa lykätyt tiedot yleisölle mahdollisimman pian sen jälkeen, kun lykkäämisen ehdot eivät enää täyty. Finanssivalvonnalle ilmoitetaan lykkäämisestä sisäpiiritiedon julkistamisen yhteydessä.
4. Sisäpiiritiedon käsittely
Yhtiön sisäpiiriohjeet ja sisäpiirin hallinta ovat MAR:n ja sen nojalla annettujen säännösten vaatimusten mukaisia. Lisäksi Yhtiö noudattaa Yhtiön omaa Sisäpiiripolitiikkaa, jonka hallitus on hyväksynyt.
Henkilö, jolla on johtotehtäviä Yhtiössä tai joka on määritelty kaupankäynnin rajoituksen alaiseksi, ei saa suoraan tai välillisesti suorittaa liiketoimia omaan tai kolmannen osapuolen lukuun suljetun ikkunan aikana. Suljettu ikkuna alkaa 30 päivää ennen tilinpäätöstiedotteen tai puolivuotiskatsauksen julkistamispäivää, ja se päättyy seuraavana päivänä julkistamispäivästä. Yhtiö ei osta omia osakkeitaan tämän ajanjakson aikana.
Yhtiöllä on käytössään sisäiset menettelyt, joiden mukaisesti työntekijät voivat ilmoittaa petosepäilyistä tai muista rikkomuksista, mukaan lukien kaikki rahoitusmarkkinoiden sääntelyn rikkomukset yhtiössä. Työntekijät voivat lähettää raporttinsa yhtiön ilmoituskanavan kautta. Lisätietoja ja ohjeita löytyy sisäpiiriohjeesta.
5. Tulevaisuudennäkymät ja tulosvaroitukset
Yhtiö julkistaa mahdollisimman pian tulosvaroituksen, jos Yhtiö arvioi sen tuloksen, taloudellisen aseman tai tulevaisuuden näkymän poikkeavan merkittävästi, joko myönteisesti tai kielteisesti, arviosta, joka voidaan kohtuudella tehdä aikaisemmin julkistettujen tietojen perusteella, ja tällaisella poikkeamalla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus Yhtiön rahoitusvälineisiin. Tulosvaroituspäätös pohjautuu Yhtiön aikaisemmin antamiin tietoihin ja vallitsevaan markkinatilanteeseen.
Tulosvaroituspäätöksen tekee hallituksen puheenjohtaja tai kaksi hallituksen jäsentä yhdessä taikka kummankin valtuuttama henkilö. Tiedon julkistamista ei saa viivyttää.
6. Viestintäkanavat
Yhtiö pyrkii verkkosivuillaan tarjoamaan luotettavaa ja oikea-aikaista tietoa varmistaakseen, että Yhtiön sidosryhmillä on riittävät tiedot yhtiön ja sen arvopapereiden arvostamiseen. Yhtiö käyttää myös sosiaalisen median kanavia viestinnässä. Yhtiön verkkosivusto tai sosiaalinen media ei kuitenkaan ole ensisijainen viestintäkanava tiedonantovelvoitteen mukaisten tietojen julkistamiseen.
Pörssitiedotteet jaetaan Nasdaq Helsingille ja päämedialle sekä julkaistaan Yhtiön sijoittajasivuilla samanaikaisesti. Pörssitiedotteet ja lehdistötiedotteet ovat saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla vähintään viiden vuoden ajan niiden julkaisemisen jälkeen. Taloudelliset raportit, selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportit säilytetään sijoittajasivuilla vähintään kymmenen vuoden ajan niiden julkaisemisen jälkeen.
7. Suhteet sijoittajiin, analyytikkoihin ja mediaan
Yhtiö tapaa pääomamarkkinoiden ja median edustajia ja vastaa osakkeenomistajien, sijoittajien, analyytikkojen ja median esittämiin kyselyihin ilman aiheetonta viivytystä. Yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja talousjohtaja viestivät ensisijaisesti sijoittajien ja analyytikoiden kanssa ja vastaavat mediasuhteista.
Tapaamisten tavoitteena on antaa tietoa Yhtiöstä ja sen toimintaympäristöstä. Keskustelut tiedotusvälineiden ja pääomamarkkinoiden edustajien kanssa perustuvat Yhtiön aiemmin julkistamiin tietoihin tai yleisesti saatavilla olevaan tietoon. Uutta merkittävää julkistamatonta tietoa tai täydentävää tietoa, joka voi olla sisäpiiritietoa, ei saa julkaista tai viestiä näiden tapahtumien aikana.
Yhtiö voi julkaista luettelon Yhtiötä käsittelevistä osakeanalyytikoista ja heidän arvioistaan Yhtiön verkkosivuilla. Kaikki analyytikkojen tekemät mielipiteet, arviot tai ennusteet yhtiön suorituskyvystä ovat heidän omiaan, eivätkä ne edusta Yhtiön tai sen johdon mielipiteitä, arvioita tai ennusteita.
Yhtiö voi pyynnöstä tarkistaa analyytikon tekemän analyysin tai raportin, mutta vain tietojen oikeellisuuden ja julkistettujen tietojen perusteella. Yhtiö ei kommentoi tai ota mitään vastuuta pääomamarkkinoiden edustajien tekemistä arvioista tai ennusteista. Yhtiö ei kommentoi Yhtiön arvostusta tai Yhtiön rahoitusinstrumenttien hinnanmuodostusta, ei anna etusijaa tietylle analyytikolle eikä jaa analyytikkojen raportteja sijoitusyhteisölle.
8. Vastuut ja edustajat
Hallitus tarkastaa ja hyväksyy tilinpäätöksen, puolivuotiskatsaukset ja hallituksen toimintakertomuksen. Hallitusta edustaa pääasiassa puheenjohtaja.
Hallitus hyväksyy myös säännöllisen tiedonantovelvollisuuden mukaisesti julkaistut raportit ja tiedotteet. Jatkuvan tiedonantovelvollisuuden mukaisen sisäpiiritiedon ja muiden pörssitiedotteiden julkistamisen hyväksyy hallituksen puheenjohtaja tai kaksi hallituksen jäsentä tai kummankin valtuuttama henkilö.
Toimitusjohtaja hyväksyy lehdistötiedotteet.
Lain mukaan Yhtiötä edustaa hallitus kaikissa asioissa ja toimitusjohtaja kaikissa toimitusjohtajan toimivaltaan kuuluvissa asioissa. Toimitusjohtaja, talousjohtaja tai muu toimitusjohtajan valtuuttama henkilö on oikeutettu antamaan lausuntoja Yhtiön puolesta. Talousjohtaja edustaa Yhtiötä yhtiön taloudelliseen tulokseen liittyvissä asioissa. Hallituksen puheenjohtaja antaa lausuntoja yhtiön omistusrakenteesta, mistä tahansa strategisista asioista, joilla on merkittävä vaikutus Yhtiöön, sekä toimitusjohtajaa koskevista asioista Yhtiön puolesta.
Toimitusjohtaja valvoo mediasuhteita. Viestintä tiedotusvälineiden kanssa on ensisijaisesti toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja talousjohtajan vastuulla.
Kriisitilanteissa toimitusjohtaja vastaa viestinnästä. Kriisiviestintää harjoittavat nimetyt henkilöt, joiden tavoitteena on jakaa tietoa luotettavasti, nopeasti, selkeästi, ennakoivasti ja avoimesti.
9. Huhut ja tietovuodot
Yhtiö ei kommentoi markkinahuhuja, sen osakkeen hinnan kehitystä, asiakkaita tai kilpailijoita, tai valmisteilla olevia liiketoimintaan liittyviä asioita, ellei se ole tarpeen olennaisten tai virheellisten tietojen korjaamiseksi. Yhtiö voi harkita pörssitiedotteen julkaisemista sellaisten selvästi virheellisten tai harhaanjohtavien tietojen korjaamiseksi, joilla todennäköisesti on merkittävä vaikutus Yhtiön rahoitusvälineiden hintaan.
Jos luottamuksellisia ja olennaisia tietoja on vuotanut yleisölle tai sisäpiiritietojen luottamuksellisuutta ei voida taata, Yhtiö julkistaa asian pörssitiedotteena mahdollisimman pian.
10. Hiljainen jakso
Yhtiö noudattaa 30 päivän hiljaista jaksoa ennen puolivuotiskatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamispäivää. Hiljaisen jakson aikana Yhtiö ei kommentoi medialle tai muille osapuolille Yhtiön taloudellista tilaa, markkinoita tai tulevaisuuden näkymiä, tai tapaa pääomamarkkinoiden edustajia.
Jos hiljaisen ajanjakson aikainen tapahtuma vaatii välitöntä julkistamista, Yhtiö julkaisee tiedot viipymättä tiedonantovelvollisuutta koskevien määräysten mukaisesti ja voi kommentoida kyseistä asiaa.
Epäilyjen välttämiseksi, jos Yhtiön SPAC-rakenteen purkaminen tapahtuu hiljaisen ajanjakson aikana, Yhtiö kommunikoi pääomamarkkinoiden edustajien ja toimittajien kanssa, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi tai hyödylliseksi tällaista liiketointa varten.
11. Johdon liiketoimet
Yhtiö julkaisee MAR:n 3 artiklan, 1 kohdan 25 ja 26 alakohdan mukaisten johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiirinsä ilmoitukset liiketoimista yhtiötiedotteessa viipymättä ja viimeistään kahden työpäivän kuluessa siitä, kun se on saanut ilmoituksen liiketoimesta. Velvollisuus julkistaa johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä yhtiön rahoitusvälineillä tekemät liiketoimet käsitellään tarkemmin yhtiön sisäpiiripolitiikassa.
12. Tulkinta, poikkeukset ja päivitykset
Toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan nimeämä henkilö on vastuussa tämän tiedonantopolitiikan seurannasta ja tulkinnasta. Toimitusjohtajalla on oikeus päättää politiikasta poikkeamisesta tietyissä tapauksissa, joissa siihen on soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti hyvä syy.
Yhtiön hallitus päättää mahdollisista muutoksista tiedonantopolitiikkaan. Talousjohtaja voi tehdä pieniä tai teknisiä muutoksia tähän politiikkaan toimitusjohtajan sen hyväksyessä.