Yhtiö­järjestys

1. Toiminimi

Yhtiön toiminimi on Lifeline SPAC I Oyj ja sen englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Lifeline SPAC I Plc.

2. Kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

3. Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa liiketoimintaa yritysostoja varten perustettuna hankintayrityksenä (englanniksi ”special purpose acquisition company” tai ”SPAC”) niiden pörssin sääntöjen mukaisesti, joita sovelletaan yhtiöön, jonka osakkeet joko on otettu, tai joiden tarkoitus on tulla kaupankäynnin kohteeksi joko säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Liiketoimintaa harjoitetaan, edellyttäen, että toimelle saadaan hyväksyntä yhtiökokoukselta, joko (i) hankkimalla osakkeita yhdessä tai useammassa yhtiössä tai (ii) hankkimalla yhtä tai useampaa liiketoimintaa sellaisen hankinnan tai sellaisten hankintojen ollessa tarkoitettu muodostamaan soveltuvissa pörssin säännöissä tarkoitettu yritysosto (”Yritysosto”) ja omistaa sekä hallita alakohdan (i) mukaisesti hankittuja osakkeita tai omistaa sekä harjoittaa alakohdan (ii) mukaisesti hankittua liiketoimintaa. Ennen Yritysoston toteutumista yhtiön tulee noudattaa niitä asianomaisen pörssin sääntöjä, joita sovelletaan SPAC-yhtiöihin.

Yhtiö voi lisäksi harjoittaa muuta liiketoimintaa, joka liittyy edellä selostettuun hankintatoimintaan.

4. Osakkeet

Yhtiön osakkeet jakautuvat kahteen eri sarjaan, A- ja B-sarjan osakkeisiin. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset ääni- ja taloudelliset oikeudet, pois lukien A-sarjan osakkeiden kohdassa 5 säädetty lunastusehto sekä B-sarjan osakkeiden osinko- ja varojenjako-oikeuden poisrajaaminen ja jako-osuuden poisrajaaminen yhtiön purussa. A- ja B-sarjan osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

Jokaisella A-sarjan osakkeella ja B-sarjan osakkeella on yksi (1) ääni, ellei tässä yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

A-sarjan osakkeet ovat osakeyhtiölain mukaisia lunastusehtoisia osakkeita, joiden lunastamiseen sovelletaan kohdassa 5 lueteltuja ehtoja.

B-sarjan osakkeilla ei ole oikeutta osinkoon tai muuhun varojenjakoon.

B-sarjan osakkeilla ei ole oikeutta saada jako-osuutta tai muuta oikeutta yhtiön varoihin purettaessa yhtiö tai poistettaessa yhtiö kaupparekisteristä.

5. A-sarjan Osakkeiden lunastusehtoisuus

Yhtiöjärjestyksen mukaiset A-sarjan osakkeet ovat osakeyhtiölain mukaisia lunastusehtoisia osakkeita, joiden lunastamiseen sovelletaan seuraavia ehtoja:

  1. A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajilla, jotka äänestävät yhtiökokouksessa edellä kohdassa 3 tarkoitettua tai tarkoitettuja Yritysostoa tai -ostoja vastaan, on oikeus pyytää osakkeidensa lunastamista. Lunastusoikeus edellyttää, että kyseinen Yritysosto hyväksytään ja toteutetaan soveltuvien määräysten mukaisesti ja että osakkeenomistaja on esittänyt osakkeidensa lunastusta koskevan pyynnön yhtiön hallitukselle 10 pankkipäivän kuluessa siitä päivästä, kun yhtiökokous on hyväksynyt Yritysoston, kyseinen päivä mukaan luettuna. Pyyntö on tehtävä kirjallisesti yhtiön määräämällä tavalla ja tarjoamalla lomakkeella, ja siinä on esitettävä lunastettavaksi pyydettävien osakkeiden lukumäärä.
  2. Vain ne A-sarjan osakkeet voidaan lunastaa, joiden osalta lunastusta pyytävä osakkeenomistaja on merkitty arvo-osuusjärjestelmässä pidettävään yhtiön osakasluetteloon kyseisten osakkeiden omistajana viimeistään Yritysoston hyväksymistä varten kokoontuneen yhtiökokouksen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:n määräpäivään mennessä.
  3. Osakkeen lunastushinta on hinta, jolla kyseisen A-sarjan osakkeenomistaja on osakkeen merkinnyt. Lunastushinta maksetaan käteisellä hallituksen päättämässä aikataulussa.
  4. Yhtiön lunastaessa A-sarjan osakkeita tulee päätös osakkeiden lunastamisesta tehdä yhtiökokouksessa, jollei yhtiökokous ole valtuuttanut hallitusta päättämään osakkeiden lunastamisesta ja edellyttäen, että lunastus voidaan toteuttaa vapaalla omalla pääomalla.
  5. A-sarjan osakkeiden lunastaminen tulee toteuttaa ensi sijassa vapaalla omalla pääomalla ja siltä osin, kun osakkeiden lunastamiseen ei ole käytettävissä vapaata omaa pääomaa, sidotulla omalla pääomalla. Mikäli lunastukseen käytetään sidottua omaa pääomaa, edellyttää osakkeiden lunastaminen yhtiön velkojien suostumusta osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajan osakkeet voidaan lunastaa yllä olevan mukaisesti vain, jos osakkeenomistaja vakuuttaa yhtiön tarjoamalla lunastuspyyntölomakkeella, ettei osakkeenomistaja kuulu niiden henkilöiden ryhmään, joilla ei sovellettavien Nasdaq Helsingin sääntöjen mukaan ole oikeutta pyytää osakkeidensa lunastamista ja lunastus voidaan toteuttaa osakeyhtiölain varojen jakamista koskevan 13 luvun mukaisesti.

Kun hallitus on todennut osakkeiden lunastuspyynnön täyttävän tässä yhtiöjärjestyksessä, osakeyhtiölaissa ja muussa soveltuvassa lainsäädännössä sekä Nasdaq Helsingin säännöissä asetetut edellytykset, yhtiö lunastaa osakkeet 3–6 kuukauden kuluessa laskettuna siitä, kun Yritysosto on toteutunut. Jos lunastuspäivä ei ole pankkipäivä, lunastus tapahtuu kyseistä päivää välittömästi seuraavana pankkipäivänä. Lunastushinta maksetaan ensisijaisesti yhtiön sijoitetusta vapaasta omasta pääomasta. Lunastushinnalle ei makseta korkoa.

6. Osakkeiden muuntaminen

B-sarjan osakkeiden omistajalla on oikeus vaatia B-sarjan osakkeidensa muuntamista A-sarjan osakkeiksi tämän 6-kohdan mukaisesti suhteessa 1:1. B-sarjan osakkeen katsotaan tulleen muunnetuksi A-sarjan osakkeeksi, kun merkintä on tehty kaupparekisteriin.

B-sarjan osakkeiden muuntamista A-sarjan osakkeiksi voi vaatia aikaisintaan Yritysoston toteuttamisen yhteydessä, kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen Yritysoston toteuttamisesta edellyttäen, että muunto-oikeus on tullut voimaan jäljempänä olevan ”Osakkeen Hintarajaan perustuva muuntaminen” -kohdan mukaisesti, ellei muunto-oikeutta ole käytetty jäljempänä olevan ”Tiettyihin Muuntotapahtumiin perustuva muuntaminen” -kohdan mukaisesti.

Osakkeen Hintarajaan perustuva muuntaminen

Muunto-oikeus tulee voimaan sellaisen kaupankäyntipäivän jälkeen, jona A-sarjan osakkeiden päätöskurssi Nasdaq Helsingissä tai muulla säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, jossa A-sarjan osakkeet on yhtiön hakemuksesta otettu kaupankäynnin kohteeksi, on kymmenenä (10) päivänä kolmenkymmenen (30) kaupankäyntipäivän aikana yhtä suuri tai suurempi kuin jäljempänä määritetty A-sarjan osakkeen hintaraja (”Osakkeen Hintaraja”):

  1. yhtä suuri tai suurempi kuin 10,00 euroa, 8/50 (eli 16 prosenttia) B-sarjan osakkeista voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi;
  2. yhtä suuri tai suurempi kuin 12,00 euroa, 21/50 (eli 42 prosenttia) B-sarjan osakkeista voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi;
  3. yhtä suuri tai suurempi kuin 14,00 euroa, 21/50 (eli 42 prosenttia) B-sarjan osakkeista voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi.

Mikäli muunnettavien B-sarjan osakkeiden lukumäärä on murtoluku, murto-osat pyöristetään ylös- tai alaspäin lähimpään kokonaislukuun normaaleja pyöristyssääntöjä noudattaen.

Jos yhtiö maksaa A-sarjan osakkeille osinkoa tai jakaa omaisuutta käteisenä, arvopapereina tai muuna omaisuutena milloin tahansa sellaisena aikana, jona B-sarjan osakkeita on ulkona (”Osinko”), Osakkeen Hintarajaa alennetaan euro eurosta -periaatteella välittömästi kyseisen Osingon täsmäytyspäivää seuraavana päivänä määrällä, joka vastaa A-sarjan osakkeille Osinkona maksettua osakekohtaista rahasummaa ja mahdollista arvopapereiden tai muiden varojen käypää arvoa (jonka määrittää vilpittömin mielin yhtiön hallitus).

Tiettyihin Muuntotapahtumiin perustuva muuntaminen

Edellä olevassa Osakkeen Hintarajaan perustuvasta muunto-oikeudesta poiketen kaikkia B-sarjan osakkeita koskeva muunto-oikeus tulee voimaan, mikäli julkistetaan yhtiön osakkeita koskeva ostotarjous tai jos osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 18 lukuun perustuva oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeet yhtiön muilta osakkeenomistajilta, tai jos tapahtuu mikä tahansa osakeyhtiölain mukainen sulautuminen tai jakautuminen, jossa yhtiö on osallisena Yritysoston jälkeen (kukin ”Muuntotapahtuma”).

Kaikki B-sarjan osakkeet voidaan muuntaa A-sarjan osakkeiksi välittömästi Muuntotapahtuman julkistamisen jälkeen.

Yhtiölle osoitettavassa muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava relevantti Osakkeen Hintaraja tai Osakkeen Hintarajat tai Muuntotapahtuma, muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutusoikeutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröimisestä. Hallitus antaa tarvittaessa tarkemmat ohjeet muuntamisen toteuttamisesta.

7. B-sarjan osakkeita koskeva suostumuslauseke

B-sarjan osakkeiden hankkimiselle millä tahansa suorana tai välillisenä myyntinä, siirtona, luovutuksena, lahjana, trustiin asettamisena (liittyen äänioikeuksiin tai muuten) tai muuna minkä tahansa laillisena luovutuksena kelle tahansa henkilölle, tarvitaan yhtiön hallituksen suostumus.

Suostumuslauseke ei koske eikä sovellu perimykseen, avioerosta johtuvaan ositukseen tai muihin avio-oikeuteen perustuviin perhe- tai perintöoikeudellisiin saantoihin, kuten esimerkiksi tasinkoon, perintöön tai testamenttiin perustuviin saantoihin.

8. B-sarjan osakkeita koskeva lunastuslauseke

Jos B-sarjan osake siirtyy millä tahansa tavalla muulle uudelle omistajalle kuin yhtiölle itselleen, mukaan luettuna yhtiön olemassa olevalle osakkeenomistajalle, siirron saajan on ilmoitettava viipymättä hallitukselle siirrosta ja sen ehdoista, ja yhtiöllä (tai yhtiön nimittämällä osapuolella tai nimittämillä osapuolilla) on oikeus lunastaa osakkeet seuraavilla ehdoilla:

Lunastusoikeus ei koske eikä sovellu perimykseen, avioerosta johtuvaan ositukseen tai muihin avio-oikeuteen perustuviin perhe- tai perintöoikeudellisiin saantoihin, kuten esimerkiksi tasinkoon, perintöön tai testamenttiin perustuviin saantoihin.

Yhtiö tai sen nimittämä osapuoli päättää lunastusoikeuden käyttämisestä ja esittää lunastusvaatimuksen siirron saajalle kahden (2) viikon kuluessa päivästä, jona siirron saaja on ilmoittanut siirrosta yhtiölle.

Lunastushinta on siirtäjän ja siirron saajan sopima hinta tai 0,04 euroa B-sarjan osakkeelta, kumpi on alhaisempi.

Lunastushinta on maksettava siirron saajalle kahden (2) viikon kuluessa päivästä, jona lunastuspyyntö on esitetty, käteisellä, tilisiirtona siirron saajan ilmoittamalle pankkitilille tai pankin vahvistamalla shekillä tai mainitussa ajassa talletettava toimivaltaiseen viranomaiseen.

9. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

10. Hallitus

Yhtiön hallitukseen kuuluu viidestä kahdeksaan varsinaista jäsentä. Kohdassa 11 määriteltävät Sponsorien Edustajat lasketaan mukaan hallituksen varsinaisiin jäseniin, ja yhtiökokous valitsee muut kolmesta kuuteen varsinaista jäsentä.

Kun 24 kuukautta on kulunut Yritysoston toteuttamisesta, oikeus valita Sponsoreiden Edustajat muussa järjestyksessä lakkaa ja hallitukseen kuuluvat viidestä kahdeksaan jäsentä valitaan osakeyhtiölain määräyksien mukaisesti yhtiökokouksen toimesta.

11. Hallituksen jäsenten erityinen asettamisjärjestys

Timo Ahopellolla, Kai Bäckmanilla, Petteri Koposella, Juha Lindforsilla ja Tuomo Vähäpassilla (yhdessä ”Sponsorit”) on oikeus valita yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella kaksi Sponsoreiden Edustajaa yhtiön hallitukseen (yhtiön hallituksen jäsentä, joka on valittu tämän pykälän mukaisesti, kutsutaan ”Sponsorin Edustajaksi”).

Sponsoreilla on oikeus yhtiölle annettavalla kirjallisella ilmoituksella (i) erottaa kuka tahansa hallituksen jäsenenä toimiva Sponsoreiden Edustaja ja (ii) valita seuraavan kappaleen mukaisin edellytyksin uusi Sponsoreiden Edustaja korvaamaan sellainen Sponsoreiden Edustaja, (A) joka on mistä tahansa syystä estynyt toimimasta hallituksen jäsenenä tai (B) jonka jäsenyys hallituksessa päättyy (kuoleman, eroamisen, Sponsoreiden edellisen tekemän erottamisilmoituksen tai muun syyn johdosta).

Sponsoreiden tulee viimeistään kymmenen (10) pankkipäivää ennen uuden Sponsoreiden Edustajan valintaa koskevan ilmoituksen antamista (i) ilmoittaa yhtiölle ehdottamansa mahdollisen Sponsoreiden Edustajan nimi ja esitellä hänet yhtiölle vilpittömässä mielessä, (ii) toimittaa, tai saada tällainen Sponsoreiden Edustaja toimittamaan yhtiölle hänen ansioluettelonsa ja täyttämänsä hallituksen jäsenille tarkoitettu kyselylomake, jonka tulee olla mahdollisen Sponsoreiden Edustajan allekirjoittama, siinä muodossa kuin sitä käyttävät tuolloin ne hallituksen jäsenet, joita Sponsorit eivät ole valinneet sekä (iii) neuvotella yhtiön kanssa ja ottaa vilpittömässä mielessä huomioon yhtiön kohtuulliset vastaväitteet mahdollista Sponsoreiden Edustajaa koskien.

Sponsorit eivät saa valita Sponsoreiden Edustajaksi sellaista henkilöä, joka ei saa toimia tai jolta puuttuu kelpoisuus toimia hallituksen jäsenenä Nasdaq Helsinki Oy:n antamien soveltuvien sääntöjen ja määräysten taikka Suomen osakeyhtiölain mukaan. Sponsoreiden Edustajilta ei vaadita Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaista riippumattomuutta Lifeline Ventures Fund Management Oy:stä, LLV Fund Management Oy:stä sekä Lifeline Ventures -rahastoyhtiöistä.

Sponsoreiden Edustajan valinta yhtiön hallitukseen on voimassa Sponsoreiden lähettämän kirjallisen valintailmoituksen vastaanottamisesta alkaen. Yhtiön ja hallituksen on mahdollisimman pikaisesti ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin jokaisen Sponsoreiden Edustajan rekisteröimiseksi kaupparekisteriin.

Tämän yhtiöjärjestyskohdan mukainen oikeus valita hallituksen jäseniä muussa järjestyksessä lakkaa, kun 24 kuukautta on kulunut Yritysoston toteuttamisesta.

12. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.

13. Tilikausi

Yhtiön tilikausi alkaa 1. tammikuuta ja päättyy 31. joulukuuta.

14. Tilintarkastaja

Yhtiöllä tulee olla tilintarkastaja, joka on Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Edustaminen

Yhtiötä edustaa yhtiön hallitus. Toimitusjohtajalla sekä hallituksen puheenjohtajalla on lisäksi molemmilla yksin oikeus edustaa yhtiötä. Lisäksi kahdella hallituksen jäsenellä on yhdessä oikeus edustaa yhtiötä. Hallitus voi lisäksi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yksin tai yhdessä toisen yhtiön edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.

16. Kutsu yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja, hallituksen niin päättäessä, yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu on toimitettava kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Espoossa tai Vantaalla.

17. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ja voidakseen käyttää siinä puhe- ja äänestysvaltaansa osakkeenomistajan on ilmoittauduttava kokouskutsussa ilmoitetulla tavalla ja viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

18. Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on:

esitettävä

  1. tilinpäätös;
  2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

  1. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
  2. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
  3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
  4. hallituksen jäsenten lukumäärästä;
  5. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta;

valittava

  1. hallituksen jäsenet;
  2. tilintarkastaja;

sekä käsiteltävä

  1. muut yhtiökokouskutsussa mahdollisesti mainitut asiat.
19. Yhtiön asettaminenselvitystilaan

Mikäli Yritysostoa ei ole hyväksytty yhtiökokouksessa 24 kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiön osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentissä, on yhtiön hallitus velvollinen kutsumaan yhtiökokouksen koolle päättämään siitä, myönnetäänkö Yritysoston hyväksymiselle 12 kuukauden lisäajan.

Mikäli yhtiökokous päättää olla myöntämättä Yritysoston hyväksymiselle lisäaikaa, on yhtiön hallitus velvollinen kutsumaan yhtiökokouksen koolle päättämään yhtiön selvitystilaan asettamisesta. Yhtiökokous on tässä tilanteessa velvollinen hyväksymään selvitystilaan asettamista koskevan ehdotuksen ja tekemään päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Mikäli yhtiökokous on päättänyt myöntää Yritysoston hyväksymiselle lisäaikaa eikä Yritysostoa ole hyväksytty yhtiökokouksessa ja Yritysostoa toteutettu 36 kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiön osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingin säännellyn markkinan SPAC-segmentissä, on yhtiön hallitus velvollinen kutsumaan yhtiökokouksen koolle päättämään yhtiön selvitystilaan asettamisesta. Yhtiökokous on tässä tilanteessa velvollinen hyväksymään selvitystilaan asettamista koskevan ehdotuksen ja tekemään päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan.

Selvitystilassa yhtiön nettovarallisuus jaetaan Yhtiön A-sarjan osakkeenomistajille pro rata -periaatteella. B-sarjan osakkeilla ei ole oikeutta jako-osuuteen selvitysmenettelyssä.